Czym jest umowa przedwstępna?
Umowa przedwstępna stanowi umowę na podstawie której jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy. Na jej podstawie zostaje nałożony na strony obowiązek zawarcia w przyszłości umowy określanej jako przyrzeczona. Wspomniana umowa jest odpowiedzią na sytuacje, w których strony mają wolę zawarcia umowy przyrzeczonej, jednak z pewnych przyczyn, nie jest jeszcze możliwe jej zawarcie. Uznaje się, że celem zawarcia umowy przedwstępnej jest stworzenie stanu pewności, że w przyszłości dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Wspomniana umowa ma częste zastosowanie w transakcjach dotyczących sprzedaży nieruchomości. Nieczęsto sytuacja ekonomiczna kupującego nie pozwala na niezwłoczne dokonanie sprzedaży nieruchomości na jego rzecz. Jednak strony osiągając konsensus w kwestii tego, że w przyszłości ich wolą będzie zawarcie oznaczonej umowy m.in. sprzedaży nieruchomości. W takiej sytuacji rozwiązaniem jest zawarcie umowy przedwstępnej, dzięki której strony mogą dać wyraz podjętym przez siebie decyzjom i ustaleniom.
Należy przy tym podkreślić, że umowa przedwstępna wyłącznie zobowiązuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej w przyszłości.
Forma umowy przedwstępnej
Co istotne, umowa przedwstępna może zostać zawarta przez strony w dowolnej formie. Dotyczy to również sytuacji, w której umowa przyrzeczona winna zostać zawarta w szczególnej formie, np. w formie aktu notarialnego. Tym samym dla ważności umowy przyrzeczonej nie ma znaczenia forma, w jakiej została zawarta. Nie można jednak uznać, aby forma zawarcia umowy przedwstępnej pozostawała bez znaczenia. Należy mieć na uwadze, że jeżeli ważność umowy przyrzeczonej jest uzależniona od formy w jakiej została zawarta (np. dla sprzedaży nieruchomości forma aktu notarialnego), wówczas dla uzyskana uprawnienia dla domagania się zawarcia umowy przyrzeczonej kluczowe jest zachowanie wspomnianej szczególnej formy. Brak zachowania szczególnej formy nie wpłynie na ważność umowy przedwstępnej, jednak strona zostanie pozbawiona istotnego uprawienia.
Jednocześnie ważność umowy uzależniona jest zarówno od zachowania przesłanek dotyczących ważności czynności prawnej, jak i od tego, aby umowa ta określała w swojej treści istotne postanowienia umowy stanowczej.
Termin zawarcia umowy przyrzeczonej
Strony mogą w treści umowy przedwstępnej wyznaczyć termin zawarcia umowy przyrzeczonej. Upływ terminu, jaki został określony w umowie skutkuje wymagalnością roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Powyższe powoduje, że rozpoczyna swój bieg termin przedawnienia, który wynosi jeden rok.
W sytuacji braku wyznaczenia takiego terminu, może zostać on wyznaczony przez stronę uprawnioną do zawarcia umowy przyrzeczonej. Po zawarciu umowy przedwstępnej strony mogą dokonać modyfikacji ustalonego czy też wyznaczonego terminu. Tym samym termin ten może zostać zarówno wydłużony, jak i skrócony. Co jednak kluczowe, w sytuacji jeżeli strona w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie skorzystała z uprawnienia do wyznaczenia terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej, wówczas pozostaje ona pozbawiona uprawnienia do żądania zawarcia umowy stanowczej. Możliwe jest również wystąpienie sytuacji, w której obie strony umowy przedwstępnej dokonały wyznaczenia terminu zawarcia umowy stanowczej. W takiej sytuacji za wiążący należy uznać termin, który został wyznaczony jako pierwszy.
Należy uznać, że w interesie stron pozostaje kontrolowanie wspomnianego terminu. Upływ termin do zawarcia umowy przyrzeczonej wiąże się z wymagalnością roszczenia o zawarcie umowy. W tym miejscu ponownie należy podkreślić, że roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała zostać zawarta. Termin ten ma również zastosowanie do roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej.
Domaganie się realizacji umowy przed sądem
Niewątpliwie może wystąpić sytuacja, kiedy jedna ze stron będzie uchyliła się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Skierowanie sprawy na drogę sądową jest formą domagania się zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności w zakresie co do formy umowy, wówczas uprawniona strona może skorzystać z takiego rozwiązania. Powyższe w sposób jednoznaczny ukazuje, że szczególna forma zawarcia umowy przedwstępnej jest kluczowa nie skutku ważności umowy, ale dla wywołania określonych skutków. Brak zachowania wymaganej formy szczególnej wiąże się z tym, że strona zostaje pozbawiona możliwości domagania się zawarcia umowy przedwstępnej.
Uwagi końcowe
Mając na uwadze rozwijające się stosunki gospodarcze oraz społeczne, niewątpliwie umowa przedwstępna jest potrzebną i kluczową instytucją. Pozwala ona bowiem na wypracowanie pomiędzy stronami poczucia pewności co do przyszłego sfinalizowania umowy przyrzeczonej. Nie można jednak stracić z pola widzenia, że kluczowa jest odpowiednia redakcja postanowień takiej umowy. Zawarcie w treści umowy odpowiednich postanowień ma na celu przede wszystkim ochronę słusznych praw stron. Jeżeli masz problem związany z zawartą umową przedwstępną, zapraszamy do kontaktu.